SARL et EURL
une société à capital variable
avec 1 euro de capital ?

Le capital des S.A.R.L ou E.U.R.L est désormais de 1 euro (depuis le 6 aout 2003). Toutefois, vous pouvez décider que ce capital soit plus important et ne libérer que 20 % de ce capital lors de la création. Vous avez aussi la possibilité de faire des apports en nature (matériel...), jusqu'au 50 % du montant du capital social.

Exemple : dans le cas d'un capital de 7.500 euros (ancien capital minimum obligatoire), on pourra apporter 3.750 euros en matériel. Et comme on doit obligatoirement apporter 20 % en espèces (1.500 euros), on aura donc au total déjà 70 % du capital libéré. Le reste, soit 30 % (2.250 euros) pourra être libéré sur les 5 années suivant la création.

L'avantage de la SARL à capital variable, réside dans le fait que le capital peut osciller entre le minimum prévu par la loi (1 euro) et un maximum à fixer (et qui n'engage pas) avec l'arrivée ou le départ de nouveaux associés, sans avoir à modifier les statuts, à refaire un dépôt auprès du greffe du Tribunal, à faire paraître d'annonce légale, et donc, d'éviter tous les frais qui sont liés (la modification des statuts entraîne des droits d'enregistrement. Actuellement : 230 euros + l'annonce légale, environ 130 à 150 euros).
Par exemple, le capital mimum est de 10 euro. Le capital maximum est fixé à 22.800 euros. Si les associés décident d'augmenter le capital a 10.000 euros, il n'y aura aucune formalité à accomplir. Juste un procès verbal de réunion.

Soulignons bien que les associés sont engagés uniquement sur le montant du capital fixé (exemple : 10 euros) et non pas sur le montant du capital maximum. La S.A.R.L est donc plus souple, sa gestion est identique à la S.A.R.L à capital fixe classique.

Cette forme de SARL maintenant intégrée au nouveau Code de commerce (la loi qui la régissait était celle de 1867 abrogée le 20 septembre 2000 issu de l'ordonnance n°2000-912 du 18 Septembre 2000, dont l'article concernant les sociétés à capital variable a été modifié par la loi N°2001-420 du 15 mai 2001 (J.O du 16 mai 2001). A noter que les sociétés à capital variable sont régies désormais par le Code de commerce, articles L.231-1 à L.231-8.

Autres infos.

• http://www.sarleurl.com
• http://www.montermonentreprise.com/accueilinfosjurid.html
• http://www.gerantdesociete.com

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* LES STATUTS
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* MODELE D'ANNONCE LEGALE
A passer dans la presse. Cette formalité est obligatoire (un modèle vous est fourni. Il vous permettra de réduire vos frais en n'inscrivant que l'essentiel).

* LISTE DES FORMALITES
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Les "Questions-Réponses" que vous vous posez...

Chaque jour, nous répondons à de nombreuses questions. C'est un service qui a contribué au succès de notre magazine sur internet. En voici une sélection...

• Les différents types d'apports.
On peut apporter le capital en :
- numéraires
- matériel (ou éventuellement, valeur d'un bail commercial, brevet, etc…)
Depuis le 15 mai 2001, on peut aussi faire des apports en industrie, c'est à dire, apporter son "savoir-faire" à la société. Ceci donne droit à des parts sociales (pour le partage des bénéfices) mais ne contribue pas au capital (voir article sur ce site intitulé : "comment choisir son statut juridique").

Exemple.
Il existe trois associés. Le capital minimum est de 120 euros. Les associés ont décidé d'apporter :
- le premier 40 % (48 euros)
- le second 40 % (48 euros)
- et le troisième 20 % en industrie (représentant une valeur de 24 euros).

Les deux associés apporteront en fait, non pas 48 euros (40% du capital), mais prendront en charge l'apport en espèces (ou matériel) de l'associé faisant des apports en industrie proportionnellement à leurs apports. Chaque associé, dans notre exemple apportera donc 50 % soit 60 euros chacun.

Mais s'il ne contribue pas (financièrement) à la constitution du capital, l'associé ayant fait des apports en industrie reçevra néanmoins 20 % des bénéfices de la société en fin d'année (selon notre exemple si-dessus), bien qu'il n'ait pas apporté d'argent dans le capital.


La loi du 15 mai 2001 permet aux sociétés à capital variable de n'apporter que 20 % du capital au minimum, et de libérer le reste sur 5 ans (si votre capital est important par exemple).

• La fin des hostilités aux SARL et EURL à capital variable…
Un certain nombre de banques étaient hostiles à l'ouverture d'un compte pour les sociétés à capital variable, en raison qu'avant 2001, la possibilité de ne libérer qu'une partie du capital était peu connue... Pour la petite histoire, c'est notre équipe, dans le cadre d'un magazine sur la création d'entreprise, qui a remis cette loi oubliée, au premier plan en réalisant des dossiers et publiant des articles depuis 1981.

Autres Questions fréquentes

o Peut-on revendre des actions non totalement libérées ?
Non, il n'est pas possible de revendre des parts sociales qui ne seraient pas totalement libérées. D'ailleurs, ceci serait illogique.

o Peut-on exploiter toutes les activités avec une SARL à capital variable ?
OUI, toutes les activités légales, bien entendu.

o Les charges sociales à payer
Contrairement aux artisans et entrepreneurs individuels, il n'y a aucune charge sociale à payer s'il n'y a acun salaire de versé (aucune cotisation minimale à la condition qu'aucun associé soit majoritaire). Un associé ayant 50 % ou moins de 50 % des parts ne paiera donc pas de charges sociales s'il n'a pas de salaire.
Dès l'instant où un salaire sera versé, on devra payer des charges. A titre indicatif, comptez une moyenne de 72 % sur de charges les salaires nets (tout compris : charges patronales et salariales, retraite, chômage, maladie, etc... ainsi que la taxe sur les salaires (annuelle), taxe d'apprentissage qui vous sera réclamée à la fin de l'année seulement, etc...). Ainsi, pour un salaire net de 1.000 euros, vous aurez à régler 720 euros (vous devrez donc disposer d'une trésorerie de 1.720 euros).

Deux cas particuliers qui se rencontrent fréquemment :
1- Société entre époux.
Vous créez une SARL (à capital variable ou à capital fixe) entre mari et femme, et possédez chacun 50 % des parts. Il faut savoir que les parts s'additionnent. Les deux associés sont dans ce cas considérés comme majoritaires (et donc, paiement de charges sociales pour tous les deux, comme pour une entreprise individuelle ou artisanale, même si aucun salaire n'est versé). En revanche, si la société est composée de trois personnes, soit un associé extérieur qui posséderait au maximum 50 % et les deux époux dont les parts additionnées ne dépasseraient pas non plus 50 %, tout va pour le mieux. Pas de charges sociales si pas de salaires.

2- Il existe plusieurs gérants.
Même cas de figure pour la gérance. S'il existe plusieurs gérants, les parts de chacun d'eux doivent être additionnées. Si ce total est supérieur à 50 %, la gérance est majoritaire et chaque gérant devra payer des cotisations sociales même s'il n'y a aucun salaire versé.

o Je suis déjà salarié ailleurs. Dois-je quand même payer des charges sociales si je me verse un salaire sur la société que je viens de créer ?
Oui, absolument. Vous payez des deux côtés.

o Les autres frais fixes...
En dehors des charges sociales, variables selon les salaires, il faut savoir que deux types d'impôts fixes seront aussi à prévoir dès le démarrage de l'activité (même si ces derniers ne vous sont réclamés qu'à la fin de l'année.

1- Impôts sur les sociétés (IFA = Impôts Forfaitaires Annuels).
Cet impôt (IFA) est supprimé pour les sociétés réalisant moins de 1.500.000 euros de chiffre d'affaires TTC.

Chiffres d'affaires H.T soumis à l'IFA. à compter du 1er janvier 2009
Moins de 1 500 000 euros : 0 euro
Compris entre 1 500 000 et 7 500 000 euros : 3 750 euros
Compris entre 7 500 000 et 15 000 000 euros : 16 250 euros
Compris entre 15 000 000 et 75 000 000 euros : 20 500 euros
Compris entre 75 000 000 euros et 500 000 000 euros : 32 750 euros
Egal ou supérieur à 500 000 000 euros : 110 000 euros

2- Taxe professionnelle.
La taxe professionnelle est compliquée à calculer. A titre indicatif, elle est constituée d'une taxe de 16 % sur le montant des salaires et 18 % sur le montant des investissements. Elle vous sera réclamée une fois par an. (si votre activité est essentiellement l'édition ou la presse, vous serez exonéré de cet impôt, d'où l'intérêt de créer une société de presse pour les activités de diffusion d'infos sur le net). Prévoyez un minimum de 500 à 700 euros.

o La durée de l'exercice social.
Un exercice social comprend une durée totale de 12 mois. Un bilan doit être établi (et déposé chaque année au tribunal de Commerce obligatoirement comme pour toutes les sociétés). Pour la première année, l'exercice peut exceptionnellement, être de 15 mois. Si vous créez par exemple votre société le 4 octobre 2009 (et que vous décidiez que chaque exercice s'ouvra le 1er Janvier pour finir le 31 décembre de chaque année) vous pourrez clôturer vos comptes le 31 décembre 2010.
Un exercice peut commencer à n'importe quelle période de l'année. Par exemple, le 1er avril (pour finir le 31 mars de l'année suivante) ou pourquoi pas, le 1er juin (l'exercice sera donc clos le 30 mai de l'année suivante), etc...

o Peut-on créer une E.U.R.L à capital variable ?
Oui, sans aucun problème. Toutefois, sauf si l'associé unique pense augmenter son capital dans les prochaines années (seul, puisqu'il n'y a pas d'autre associé possible dans une EURL), la forme variable pour une EURL n'a plus trop d'intérêt.

o Comment matérialiser le changement d'associé?
C'est le gérant qui a la charge de gérer, donc, de matérialiser les mouvements de la société. Si cette variation du capital reste comprise entre le capital minimum et le capital maximum, il n'y a pas de formalités à remplir auprès du registre du commerce.
Il suffit au gérant chaque fois, de dresser un procès verbal en précisant le montant apporté par le nouvel associé. Ce procès verbal sera consigné dans le livre des Assemblées de la société. Même procédure pour le changement d'associés, sans augmentation ou diminution du capital d'origine. C'est l'un des points forts de la S.A.R.L à capital variable. Pas besoin chaque fois, de redéposer les statuts auprès du registre du commerce avec les frais que cette opération engendre !
Mais attention : on ne peut pas augmenter le capital de la société sans avoir libéré totalement le capital d'origine.
Exemple : vous avez créé une S.A.R.L avec un capital de 7.500 euros et libéré 1.500 euros, le capital d'origine ne pourra en aucun cas être augmenté avant d'avoir libéré le solde, soit 6.000 euros.

o Le changement du gérant, doit-il faire l'objet d'une déclaration au Tribunal de commerce ?
Oui, dans ce cas, et seulement pour celui-ci (pas pour les associés), deux formalités doivent être accomplies :
1- publication d'une annonce légale dans un journal régional autorisé (adresses auprès du Centre des Formalités des Entreprises - C.F.E -) constatant ce changement (Monsieur X... est remplacé par Madame Y.....).
2- déclaration auprès du tribunal de commerce (copie du procès verbal de l'assemblée constatant ce changement). Le C.F.E indiquera la marche à suivre….

o Un nouvel associé (autre que les associés fondateurs) peut-il ne faire des apports libérés à 20 % minimum ?
NON, en dehors des associés fondateurs, le nouvel associé doit libérer totalement son apport.

o Peut-on faire un apport en matériel dans une S.A.R.L ?
Oui, on peut faire des apports en matériel (ou encore : un brevet, droit au bail, etc…). Si l'ensemble des apports ne dépasse pas 50 % du montant du capital, et que chaque apport n'a pas une valeur unitaire supérieure à 7.500 euros), vous n'avez pas besoin de faire évaluer la valeur des biens par un commissaire aux apports (cette opération n'est pas gratuite !). Dans ces conditions, vous pouvez vous même, estimer la valeur du bien apporté (sans avoir à produire de facture).

o Quel est le montant des frais d'enregistrement auprès des Impôts ?
La création d'une société coûte un maximum d'environ 290 euros tout compris (annonce légale, frais de Greffe, etc…). Les frais d'enregistrement aux impôts ont été supprimés.Cependant, les frais de modification des statuts (changement de gérant ou de siège social par exemple) reste soumis a un droit fixe de 220,80 euros (chiffre Aout 2008).

o En cas d'augmentation de capital (au delà du capital souscrit), en restant toutefois dans dans la limite du capital maximum dans le cadre d'une S.A.R.L à capital variable, doit-on payer des taxes sur le surplus apporté ?
En principe, oui, vous devez payer un nouveau droit d'enregistrement, qui en principe, sera de 220,80 euros. Rappel concernant la notion du capital minimum et maximum.
On fixe le capital de la société (qui ne pourra être inférieur à 1 euro). On détermine ensuite (dans les statuts) le montant du capital maximum (exemple : 60.000 euros). Si votre capital varie entre le capital minimum de 1 euro et le capital maximum (60.000 euros), aucune démarche ne sera à accomplir auprès du tribunal du commerce, aucun annonce légale ne sera à publier. Il suffira que le gérant établisse un procès verbal constatant l'augmentation.. Visitez notre autre site spécialisé sur la création d'entreprise régulièrement, retrouvez les infos et mises à jour juridiques, ainsi que des études qui ne manqueront pas de vous intéresser. Procurez-vous dès maintenant le "Dossier Juridique de Création"© (bon de commande imprimer ou à recopier).

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